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董事会决议案（第1页）

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2，董事会决议案

锦江股份有限公司第一届第三次临时董事会是在装修华丽的小会议室召开，参加会议的有董事长张少先，总经理田雅琴，监事会主席匡仕光，副董事习贵明，副经理汪大庆，财务总监韩长生。曾秋蝉副经理兼秘书和王大喜副董事兼董事未参加会议。会议由总经理田雅琴主持。她的职业素装典雅时尚，素颜淡妆，气质倾和，语言清秀有很强的穿透力。她说；“同志们，今天是锦江股份公司组建以来，召开的第一届三次临时董事会。今天的会议议程有；《审议公开募集股份的决议》，《审议财务审核报告决议》，《审议人力资源部转签劳动合同决议》《审议自原工龄转股份决议》。下面请张董事长讲话。”

张少先穿一套藏蓝色西服，白边眼镜闪烁着银光，一条豌豆花白蓝领带在雪白衬衣的衬托下点缀得格外年轻阳刚。他刚从外地回来，就马不停蹄地召开临时董事会；形势不等人，形势却在推人，在推锦江公司每位同仁抓机会上台阶。

“同志们，我只讲两句话。一句话是审好上面几个决议，对投资者负责，为锦江公司树立诚信。另一句话是时间紧，任务重，扎实工作，各负其责，遵守公司纪律。我的话完了。”

小会议室顿时活跃起来，随后是热烈的掌声。

田总经理的主色调浅灰色职业素装尤其耀眼，细眉淡妆，把她点缀的和谐漂亮。她一一解讲四个决议，当讲到工龄转股份决议草案时，会场却激起了不同的声音。

汪副经理提出了异意。他说：“工龄转股是改制企业一大难题，不给职工转企业又拿不出钱来收购；给职工转比利低了又有意见，高了又要影响公众股的利益。我建议把工龄转股和公众股同等价发行，同时上市流通，同溢价发行。”

习贵明不赞成，也不反对，他说：“我认为不要搞工龄转股，按照同股同酬配售股，和公众股溢价发行。为了保证职工有配售资金，可以把工龄折算成现金一次发给职工，愿意配售就配售，不愿意不免强。同时要告诉职工，股票是风险工具，不能和国债比。”

匡仕光也谈了看法，他说：“股份公司和股票在计划经济年代是资本主义的产物，职工可能一时难接受。再说股票是有风险的，在这方面要给职工讲清楚，不强迫，不免强，采取风险自当，自觉自愿签定风险协定购买。”

韩长生财务总监，他担心的是资金问题：“两千多人一下子要把工龄变现，我担心的是资金缺口。我们一下子要三千多万现金，现在我们可用现金不到一千万，而且这一千万是企业的流动资金，全部花了企业流动资金在哪里去找？”

“田总经理怎么看这个问题？”张董事长问。

“我看这个问题折中一下，可以分两步走，至于两步怎么走我和张董事长交换了意见后，在第一届股东大会上通过。张董事长，你看这样行不行？”田总经理已经想到工龄转股会有不同意见，但没有想到会这么激烈。这就是资本的财富效应，利益的驱使。

“我看也行，总之一条要达到双嬴，不能搞一边倒。”张眚事长强调的是整体效益，就是锦江股份公司的长远发展问题。

“大家如果没有不同意见，我们讨论下一个问题。有没有不同意见？”田总经理语气和谐，受人尊重：“下面是对曾秋蝉同志泄漏公司机密造成恶劣影响进行处理的决定。鉴于曾秋蝉同志在锦江股份公司工作以来，为公司的发展，改革，调整做了大量的攻关工作。她在工作中协住董事长处理了一般人无法处理的事，因此肯定成绩，错误不姑息。我和张董事长的意见是：罚款伍百元，停职到基层缎练一个月。在停职期间曾秋蝉不得行使董会职务，她的工作由总经理田雅琴兼任。”

“我反对。”匡仕光激动得顿时站立起来，看见董事会其它成员不寻常的目光他才不自再的坐回到原位：“出这样大的事，她应该自己辞职。周玉兰带头闹事，理所当然该受到处理，还有参加闹事的骨干也要处理。”

“匡仕光同志，我听说当天你也在现场？”汪大庆没给匡总监留情面。

“对，有问题吗？”匡仕光问。

“是你背着董事会把你老婆调到股份公司，引起员工不满才使事态进一步恶化，如果追纠责任，你要负主要责任。你是工会领导，做员工的思想工作是你的本职工作，你不但没有平熄风波，反而被员工抓住把柄，让事态进一步混乱。”汪大庆毫不客气，一锅端。

“你——你和曾秋蝉是啥关系，她给你攻过关，你裸的袒护她？”匡仕光说这种话有失监事身份，遭到白眼冷落。

“你混蛋。”汪大庆不愿受不明不白的侮辱：“今天不是召开董事会，我汪大庆和你没完。”

“锦江公司现在这样子，你匡监事还搞打击一大片，不妥，不妥。实在不妥吗？”习贵明也不满意匡仕光的做法。

“老匡啊，要顾全大局，不要以某人某事过不去，这种时候打击一大片合适吗？田总经理你继续讲。”张董事长不温不火，直指匡监事要害。

田总经理的绣球抛得非常聪明。她说：“对周玉兰的处理罚款两百元，加强教育，进行警告。对其它骨干主要是教育，引导，让他们真正理解锦江公司是全心全意为大家，全心全意为发展。随后在会上，全体成员赞成田总经理的意见。”

“匡总监，你是啥意见？”田总经理问。