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第十章 一波三折的上市之旅（第1页）

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第十章

一波三折的上市之旅

正式启动上市之旅

2017年，小米公司又回到了高歌猛进的节奏，它再次成为媒体竞相报道的对象。有媒体以《雷军的黄金岁月》为题，报道了小米的逆袭过程。雷军对小米势能的回归，发出了这样的感叹：世界上没有任何一家手机公司销量下滑之后还能成功逆转，除了小米。

在多次被唱衰后，小米用事实证明了它的生命力——它依然是全球领先的手机品牌之一。

2017年下半年，有了前三季度公司的业绩回归和成长，又感受到风调雨顺的节奏，小米的创始团队开始探讨一个重要的问题：小米是不是已经到了登陆资本市场，给股东以回报和给员工以激励的时间节点？在雷军的心目中，上市的窗口期已经来临，它将成为小米公司新征程的起点。

此时，距离中国移动互联网的黄金岁月已经过去了五六年的时间，在这段时间里，中国的创业生态圈渐渐成熟，阿里巴巴、百度和腾讯的发展，证明了中国互联网的巨大潜力。一拨又一拨的风险投资和创新人才涌入互联网行业，市场如火如荼，创业公司的数量呈几何级数增长。

在这个过程中，资本的目光都集中在估值在10亿美元以上、被市场称为独角兽的初创公司上。那些估值超过百亿美元的超级独角兽——蚂蚁金服、今日头条、美团点评，更是备受关注。而小米作为一个新物种，毫无疑问，也是资本投以热切目光的一家公司。

2017年年底，胡润研究院首次发布的《2017胡润大中华区独角兽指数》显示，大中华区独角兽企业在2017年已经达到120家，估值总计超3万亿元。这些数字背后，是一部信息技术不断进步的中国科技生态系统的进化史。

作为这部进化史的深度参与者，小米也敏锐地感觉到了市场热切的目光。2017年10月底，在小米的深圳旗舰店开业仪式前，小米召开了唯一一次在北京之外举行的高管会议，其中最核心的一个议题就是上市事宜。和想象的不一致，并不是每位创始人都同意上市。

小米创始人之一王川表达了对上市的顾虑。他说：“从资金的角度出发，小米没有一定要上市的紧迫性，因为小米并不缺钱。”王川担心小米成为上市公司后，可能会受到股价等因素的影响，对小米保持长期战略定力造成一定压力。王川的顾虑并非没有道理，一些企业上市后，确实会因为顾及每季度财报是否亮眼而用一些短期行为来运营企业，从而对企业的长期战略部署产生不好的影响。雷军也发表了自己的观点：“上市固然有它的缺点，但是，一家公司只要能保持长期战略决策的能力，这些缺点都可以被管理。除了缺点，上市的好处也显而易见，它是公司组织发展健全的机遇，一家公司可以借助上市，把组织结构、品牌战略等问题一次性理顺。”

其他创始人也表达了对上市这个决定的赞成，他们朴素地认为，对于一些长期在小米工作的员工来说，七年的时间已经过去，他们的辛苦付出应该得到回报，这也是小米锁定优秀人才、保持公司核心竞争力的一大关键。

在这次讨论之后，小米高管就上市事宜进行了最后一轮投票表决。雷军和王川投了弃权票，周受资作为上市执行人选择不参加投票。虽然有两票弃权，但是按照多数通过原则，小米准备上市的决定最终获得通过。

2018年1月13日，周受资发了一条微博：“我特别喜欢我们内部一张特别红的图。”下面的配图上有一句话：“未来一年，连睡觉都是浪费时间。”这句话毫无疑问就是周受资未来365天的真实写照。媒体人士随即做出解读：这条微博相当于小米官方正式宣布小米开启上市之路。

就在一个月之前，香港上市制度的调整，让小米在选择上市地点时有了比较明确的倾向性。2017年12月15日，香港证券交易所宣布，港交所将允许“同股不同权”的公司在香港主板上市。这种结构，将有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权被过度稀释，从而导致创始团队丧失公司的话语权的情况，保障此类成长性企业能够稳定发展。百度、阿里、京东等均为同股不同权的“AB股”结构。

在“AB股”这种结构中，B类股一般由管理层持有，管理层普遍为创始股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。在互联网科技公司崛起的浪潮中，多数公司都采取了同股不同权的架构，这一制度有利于管理层掌握对公司的决策权，不受短期利益的影响。在国际上，由于美国纳斯达克可以实现“同股不同权”的股权结构，因此成为新经济企业上市的首选地。而港交所在此之前一直坚持同股同权的政策，以保护中小股东的权益，这使得港交所在多年前错失了阿里巴巴。

在考虑赴美上市还是赴港上市时，小米高层因为港交所的新政策而普遍支持小米在香港上市。周受资说，在二者资本流通性都差不多的情况下，香港更靠近内地市场，且与北京没有时差，便于管理。在同股不同权的设置当中，创始人们共同决定：雷军拥有55.7%的投票权，可决定普通事项；雷军和林斌共同拥有85.7%的投票权，可决定重大事项。

这对于小米的意义非同小可，不仅仅关乎大股东的控制权，更是小米能够始终保持其商业模式的独特性、价值观不受外力影响的关键保证。

从周受资发布微博的那一天开始，小米要上市的消息在资本市场便不胫而走。券商、投行和律所纷纷前来拜访周受资，这让周受资的日程表一下子变得疯狂起来，每天工作15个小时成了他的常态。有趣的是，在高科技公司习惯了穿休闲装的周受资，此时因为每天要接待各种投行、律所人士，被迫穿上了西装。周受资说自己每天忙得晕头转向，从内部工作完全变成了外部工作。

2017年12月19日，周受资带领小米IPO（首次公开募股）团队举办了一个非常简单的启动仪式，来自财务、法务、公关等部门的成员终于聚在了一起，他们为这个项目拟定了一个朴实的代号——Milestone（里程碑）。

2018年1月，小米对投资银行进行了选美（BeautyParade）程序，即不同投行来竞标，企业从中挑选其上市承销商。周受资整理收到的标书后发现，已经有近100份。周受资像以往研究创业企业一样，一一会见了前来接洽的投行，他们如同在市场上竞价一般，都给小米出具了极高的估值。

小米上市前的最后一轮估值还是在2014年进行的那次巨额融资上，价值为450亿美元。而第一拨约见小米的券商就把估值锁定在了750亿美元，此后估值又被抬高到1000亿美元，最后，在一份标书里，周受资赫然发现，券商已经给出了2000亿美元的天价估值。

抬高欲上市公司的价值以争取入围IPO发行，是投行的常见行为。雷军和周受资对此都心知肚明，但是公众并不知晓，小米超高估值的传闻很快见诸媒体。

就在投行不断给小米投递标书的这疯狂而火热的两个月当中，一项新的政策突然“袭击”了小米。2018年3月30日，国务院发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，一种新的上市形式——中国存托凭证（ChineseDepositoryReceipt，简称CDR）正式开启了。这给了众多以前注册在开曼群岛的优秀的互联网企业接触中国A股投资者的机会。早前这些优秀的互联网公司，尽管立足于中国市场并依靠中国消费者成长，但是因中国的证券法只允许在中国注册的公司在A股上市而无法在国内发行股票。为了改变这一状况，开展CDR试点的呼声越来越高。

在小米透露出上市意愿后，证监会就通过券商找到了小米公司，希望小米参与CDR创新试点。小米对此邀请做出了积极回应，成为首批CDR试点公司。如果小米凭借中国存托凭证上市成功，它就将成为史上首个港股“同股不同权”的上市公司，同时也是史上首个在中国A股市场上通过CDR方式上市的公司。这样的创新试点对于整个上市团队，既是机遇，也是巨大的挑战。在接受这个邀请之后，小米就从简单的香港上市，变成了香港、内地两地上市。这其中的准备工作，可不仅仅是乘以2那么简单。

周受资在知晓公司接收了CDR邀请之后，同时开始了三个层面的工作。第一，他抽出大部分的精力，准备两地上市的招股说明书。第二，他要和香港证监局做不间断的沟通，参与一个相当于立法讨论的工作，因为小米是第一家在香港上市的同股不同权的公司，周受资的团队要和证监局探讨如何保护小股东，同股不同权的界限在哪里。第三，理顺同步创新的工作，研究CDR的规定和在香港上市的规则，进行对比，从而让两地上市没有阻碍。

即使是对经常创造历史的小米来说，同时遭遇这么多第一次的情况也不多见。

周受资对于那段时间的记忆只有四个字——昏天黑地，很多记忆变成了模糊的片段。他只记得，为了确认招股说明书上的一个数字，他晚上12点半给同事耿帅打电话，而耿帅毫无怨言地帮他计算推演了两个小时，然后告诉他准确的答案。他只记得，他在证监会附近的酒店租了一个房间，但是每次都忙到只能去洗个澡就折返回来。他只记得，他每个周六周日都在办公室里，和财务、法务、公关团队以及一众投行、律所等机构一起反复修改招股说明书，写完中文的再写英文的，并和公关部总经理徐洁云一个人看中文，另一个人看英文，做文本校准。周受资说：“招股书里的每一个字，我都想过好几遍。”要知道，那份港交所H股版本的招股说明书，足足有600页。

与此同时，小米公司的股权架构也被暂时固定，小米公司通过一封内部信件做出了一项重要声明：联合创始人周光平和黄江吉辞去了公司的职务。在这封内部信件中，雷军这样表示：他们都为小米做出了卓越的贡献，是小米奇迹的缔造者。

可以说，处理如此繁杂而庞大的业务，是周受资有生以来面临过的最大挑战。这个新加坡男孩在回忆这一切时说，自己是新加坡的“国家富二代”，他的父亲曾经在20世纪60年代创立一家建筑公司并取得了巨大成功。然而，由于管理不善，这家企业后来遭遇了困境。从一夜暴富到一无所有，这个过程曾经给年轻的周受资以巨大的心理冲击。他暗暗下定决心，这一生一定要参与建设一家伟大的企业，并要让它立于不败之地。雷军曾经对他说：“你这是想对这段童年经历复仇！”周受资想了想说：“复仇二字，好像过于强烈了。”

终于，在小米IPO的准备阶段，这个年轻人有了一个机会去引领一家公司，做一件他认为非常伟大的事情。尽管辛苦，但他觉得畅快淋漓，仿佛这样就可以抚平童年的那段伤痛。

硬件净利润率永不超5%

在周受资团队为上市做着各项准备的同时，雷军正在思考一个严肃的问题，那就是如何解决上市后的一个担忧。王川投弃权票时的那番表述并非没有道理，雷军其实也在担心，在资本的游戏规则中，公司盈利没有最多，只有更多，资本永远希望一家公司利润比以前更多。上市之后，小米会迎来众多的外部股东，他们如果不了解小米的业务，就会给管理层施加巨大的盈利压力。在这种情况下，小米能不被这种意见左右吗？其实此时雷军关注的问题的本质是——如果有一天他不做CEO了，继任者能不能继续坚持小米的价值观？

这关系到小米创办时的初心问题。小米是雷军在40岁之后、早已实现财务自由的情况下创办的。这家企业关乎他年少时的梦想，更关乎他聚集数十年的商业洞察——什么样的企业才能基业长青？在创办小米之初，雷军就曾经问过自己，怎样才能创办一家百年企业？为了寻找答案，他首先想到的就是，在中国，哪家企业做到了一百年？

雷军第一个想到的企业是同仁堂。在研究同仁堂这家企业的过程中，他发现同仁堂最重要的准则是它的司训：“品味虽贵必不敢减物力，炮制虽繁必不敢省人工”，意思是，做产品，材料即便贵也要用最好的，过程虽然烦琐也不能偷懒。换句话说，做产品要真材实料。另外，同仁堂还有另一句话来保证这句话的执行，那就是“修合无人见，存心有天知”。意思是，你所做的一切，只有你自己的良心和上天知道。这让雷军深受震动。他坚信他找到了让企业持久运营的密码——做产品就必须真材实料，而要想让企业坚持下去，就要把真材实料当成信仰。

雷军推崇的公司还有美国的开市客和沃尔玛。2014年在小米创办5周年之际，雷军受原君联资本（前联想控股）总裁朱立男的邀请，在联想控股分享他创办小米的创新思考。他说：“沃尔玛和开市客这样的零售企业给我的经验就是，低毛利是王道。只有低毛利，才能逼着你提高运作效率。而小米按照接近成本的价格定价，运营高效率就是王道。我们既然不想坑用户，又要赚钱，就只能用所有的智慧来想办法提高效率。”